Nova consulta da CVM sobre FIIs redesenha funções, quóruns e estruturas dos fundos

A proposta de revisão do Anexo III da Resolução 175, colocada em consulta pública pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) até 30 de janeiro de 2026, abriu espaço para que o mercado de fundos imobiliários retome discussões antigas sobre governança, quóruns de assembleia e estruturação de produtos.

Para Luciana Costa, sócia do Machado Meyer, a consulta chega para atualizar pontos que ficaram para trás no processo de consolidação da 175. A norma modernizou os fundos financeiros, mas o Anexo III — que trata especificamente dos FIIs — foi praticamente transportado da antiga Instrução 472 sem uma revisão profunda.

A advogada destaca que muitos dos temas apresentados pela CVM refletem dúvidas e interpretações já discutidas informalmente com o mercado — desde a redistribuição de funções entre gestor e administrador até a revisão dos quóruns de deliberação, que hoje representam um desafio real para fundos com milhares de cotistas.

Segundo ela, a consulta cria a oportunidade de alinhar a norma à prática, sem perder de vista a proteção ao investidor.

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Administrador x gestor: separação de papéis é tema central

Um dos pontos mais relevantes da proposta, segundo Costa, é o realinhamento de funções entre gestor e administrador.

Ela explica que, historicamente, o administrador concentra prerrogativas que já não refletem a prática do mercado, como a responsabilidade pela seleção e gestão de ativos imobiliários — mesmo quando quem de fato acompanhava o portfólio era o gestor.

“A consulta visa ajustar isso. O gestor passa a ter papel claro sobre seleção, acompanhamento e performance dos ativos imobiliários. O administrador permanece como guardião fiduciário e responsável pelo funcionamento do fundo”, diz.

Esse ajuste, diz a advogada, apenas formaliza a realidade dos últimas anos e diminui o “vácuo regulatório” existente entre a 175 e o Anexo III.

“O ponto que permanece inalterado — e que é regido por lei — é a propriedade fiduciária dos imóveis, que continuará em nome do administrador fiduciário”, pontua.

Quóruns de assembleia e o problema dos fundos com milhares de cotistas

A consulta também toca no tema dos quóruns de deliberação. A CVM, após estudo da área técnica, constatou que fundos muito pulverizados — acima de 10 mil cotistas — têm enormes dificuldades para atingir quóruns qualificados, o que pode inviabilizar decisões importantes como transações com conflito de interesses, substituição de gestor e reorganizações.

A proposta cria um modelo escalonado:

• até 100 cotistas — quórum de 50% das cotas emitidas
• entre 101 e 10.000 cotistas — quórum de 25%
• acima de 10.000 cotistas — quórum reduzido para 15%

Para Costa, a mudança equilibraria proteção e funcionalidade. “Se um fundo nunca consegue atingir o quórum, ele fica travado. A CVM tentou preservar o investidor, mas também dar viabilidade operacional”, afirma.

Subclasses e subordinação: oportunidade para varejo, desde que bem regulado

Outro ponto é a subordinação entre subclasses em FIIs — mecanismo inspirado nos FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios).

Hoje, esse tipo de estrutura só é permitido em fundos restritos. A proposta da CVM permitiria que FIIs destinados ao varejo também utilizem cotas sênior, mezanino ou subordinadas.

Costa considera o avanço positivo: “Isso amplia as possibilidades de estruturação. O varejo entraria em cotas sênior, com prioridade de pagamento, o que pode ser uma oportunidade muito interessante.”

Já o advogado Luiz Felipe Nunes Marujo, advogado do BTLAW, ressalta que a subordinação não compromete o alinhamento de interesses, desde que o regulamento estabeleça claramente:

• rateio de receitas e despesas
• assembleias separadas quando uma decisão afetar só uma subclasse
• regras de conflito e divulgação

“Com regulamento bem estruturado, subclasses aumentam flexibilidade, não risco”, afirma Marujo.

O que ficou de fora e deveria ter entrado?

De acordo com Costa, a consulta perdeu a chance de tratar de um ponto crítico: o investimento de FIIs em SCPs (Sociedades em Conta de Participação).

Hoje, o investimento direto é proibido pela interpretação da CVM, mas estruturas indiretas — via SPE — são usadas na prática. “O mercado tem dúvida real sobre isso. Faltou trazer o tema para debate”, diz.

Contudo, no geral, Marujo (do BTLAW) avalia que a própria CVM já definiu, na prática, a agenda regulatória para 2026: transformar o pacote da Consulta Pública SDM nº 06/25 em regra definitiva, com um período de transição bem definido.

Segundo ele, o conjunto de propostas avança direções centrais. A primeira é permitir a subordinação entre subclasses em FIIs que investem exclusivamente em crédito imobiliário, aproximando esses fundos das regras já aplicadas aos FIDCs.

A segunda é disciplinar de forma mais clara a OPAC (Ofertas públicas voluntárias de aquisição) e criar a possibilidade de recompra de cotas com cancelamento, compatibilizando o mecanismo com a Lei 8.668. E a criação de um sistema de proteção efetiva aos cotistas dissidentes em operações de reorganização, algo que hoje ainda gera insegurança jurídica.

“Se implementado com cuidado, esse pacote aumenta segurança jurídica, previsibilidade e flexibilidade, sem perder proteção ao varejo”, afirma.

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